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TOB(公開買付け)とは

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 けんた:最近TOBという言葉をよく聞きますが、どんなものなのでしょうか?

 熱血先生:TOBはTake Over Bidの略で、株式の公開買付けのことをいうよ。まず株式の取引については、例えば東京証券取引所などの取引所に上場している企業の場合、取引所の市場内で取引されるのが一般的なやり方だ。でも、TOBの場合は、ある企業の株式を大量に欲しいと思う企業や投資家が、その企業の株主に対してあらかじめ「買取り期間」や「株数」「価格」などを提示し、TOBに応じて株式を売るように呼びかけ、応募のあった株主から直接買い取るという方法をとるよ。つまり、市場の外で売買が行われることになるね。

 しょうこ:つまり、まとまった数の株式を他の株主から買い取るということですね。

 熱血先生:そうだね。TOBをする目的はいくつかあるんだ。例えば、上場会社の株式をたくさん買い取ることで、その企業を子会社化したり、経営の実権を握ったりということが挙げられるね。

 けんた:どれくらい買えば、経営の実権を握ることができるんですか?

 熱血先生:例えばA企業がB企業に対して、発言権を大きくしたいと思った場合を考えてみよう。B企業が発行する株式数(発行済株式数)のうち、3分の1をA企業が取得した場合は、B企業が提案する重大な決定事項にA企業は反対することができるんだ。重大な決定事項とは、役員の報酬額など、株主総会で議案にするような経営に関する重要な内容だね。

 しょうこ:なるほど。

 熱血先生:それから、発行済株式数の2分の1を取得した場合は、A企業はB企業の代表取締役社長をはじめとする取締役等の選任を行うことができる。さらに3分の2以上を取得した場合には、会社を解散・合併することを単独で決められる、という強い権利を持つことになるよ。

 しょうこ:でも、他の投資家から株式を直接買い付けるのって、簡単にできるものなんでしょうか?

 熱血先生:もちろんどの場合も簡単にいくわけではないね。その企業の株式を買いたいと思う企業や投資家、つまりTOBを仕掛ける立場の人は、TOBを成功させるために今の株価より高い買取り価格を提示するなどの工夫をするよ。反対にTOBをされる側の企業は、納得して応じることもあれば、企業同士が対立することもあるよ。

 しょうこ:ところで、TOBの対象となっている企業の株式を持っている投資家はどうしたらいいのでしょうか?

 熱血先生:それは自由に判断できる。例えば、市場で今ついている株価よりも、TOBで買取りをしてもらえる株価の方が高くて有利だと思えば、買取りに応じる申込みをすればいい。反対に、そのまま持っていたいと思えば必ずしもTOBには応じなくてもいいんだよ。

 けんた:なるほど。

 熱血先生:あと、企業の価値に対して株価が低かったり、経営体制や経営方針に問題があって経営が上手くいっていなかったりすると、TOBで買収される対象になりやすいようだ。なぜなら、TOBによって新たに経営の実権を握り、その会社をうまく経営することができれば、大きな利益を生み出したり、取得している株価が上がったりするなどのメリットが期待できるからだよ。株式を上場している企業は、株主の出したお金を有効に使って利益を上げ、株主に納得してもらえるような経営を行わないといけないんだ。常に緊張感を持って経営に当たることが求められているんだね。

 しょうこ:逆に株主は、自分が投資した企業がしっかりとした経営を行っているか、チェックすることが大事ですね。

 熱血先生:TOBはなかなか難しいテーマで、今日話したのは主だった部分だよ。あとで実際の事例を調べてみよう。

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